國有企業(yè)虛假貿(mào)易“十不準”規(guī)定案例解讀

為進一步劃定虛假貿(mào)易禁區(qū)，規(guī)范貿(mào)易業(yè)務管理，國務院國資委于2023年10月12日印發(fā)《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴禁各類虛假貿(mào)易的通知》（國資發(fā)財評規(guī)[2023]74號），對于虛假貿(mào)易、融資性貿(mào)易的情形認定作出了具體的指引，并提出了開展貿(mào)易業(yè)務中的“十不準”要求，并強調(diào)要持續(xù)深化中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作。具體解讀如下：

1.不準開展背離主業(yè)的貿(mào)易業(yè)務

解讀：政策旨在確保央企聚焦主業(yè)，專注開展核心業(yè)務，防止過度多元化，降低風險。同時，又能將空出來的經(jīng)濟空間逐步轉(zhuǎn)化給有承接能力的民營企業(yè)，逐步培育良好的經(jīng)濟生態(tài)。

案例：某央企E核心業(yè)務為能源領(lǐng)域，想拓展與能源相關(guān)貿(mào)易活動。根據(jù)國資委規(guī)定，由于其主業(yè)并不是貿(mào)易，需要先得到集團董事會批準。E向集團董事會提交開展與主業(yè)相關(guān)貿(mào)易業(yè)務申請，闡述了貿(mào)易業(yè)務如何服務于其主業(yè)。經(jīng)審議，集團董事會同意了E申請，但同時也強調(diào)，E在開展貿(mào)易業(yè)務時必須確保其業(yè)務活動與主業(yè)緊密相關(guān)，并且不得進行任何可能損害主業(yè)或給集團帶來風險的貿(mào)易活動。

得到批準后，E圍繞其主業(yè)開展貿(mào)易活動，進口和出口與能源相關(guān)的設(shè)備和材料，為E帶來了新收入來源。一段時間后，E管理層想進一步擴大其業(yè)務范圍和收入規(guī)模，包括進口一些與能源無關(guān)的設(shè)備和材料，并計劃在國內(nèi)市場上銷售。計劃被提交給集團董事會進行審議。經(jīng)討論，董事會認為新增貿(mào)易活動與E主業(yè)不太相關(guān)，且可能存在風險，決定不同意E開展新增貿(mào)易活動。

啟示：企業(yè)在開展貿(mào)易業(yè)務時確保其業(yè)務活動與主業(yè)緊密相關(guān)，應嚴格遵守相關(guān)政策要求，確保貿(mào)易活動合規(guī)性與穩(wěn)健性。

2.不準參與特定利益關(guān)系企業(yè)間開展的無商業(yè)目的的貿(mào)易業(yè)務

解讀：政策旨在杜絕央企參與與特定利益關(guān)系企業(yè)之間開展無商業(yè)目的的貿(mào)易活動。當中央企業(yè)涉及與這類企業(yè)的貿(mào)易活動時，必須保持高度警覺，以確保此類貿(mào)易具備真實的商業(yè)目的和商業(yè)實質(zhì)。對于確需開展的貿(mào)易活動，必須向集團進行報批，以確保央企在開展貿(mào)易活動時能夠符合相關(guān)規(guī)定，降低潛在風險，并維護企業(yè)穩(wěn)健運營和持續(xù)發(fā)展。

案例：假設(shè)有三家公司A、B和C參與貿(mào)易業(yè)務。其中，A是中央企業(yè)，B是A的上游供應商，C是A的下游客戶。由于B和C是關(guān)聯(lián)企業(yè)，由相同的實際控制人控制，這構(gòu)成特定利益關(guān)系。如果A與B和C之間開展的貿(mào)易業(yè)務沒有商業(yè)實質(zhì)，只是為了利益輸送或腐敗行為，那么這種業(yè)務是被禁止的。

如果A與B和C之間的貿(mào)易業(yè)務是基于真實的購銷關(guān)系，且有商業(yè)實質(zhì)，那么這種業(yè)務是可以開展的。但如果A想要與B和C之間開展這種貿(mào)易業(yè)務，需要經(jīng)過嚴格的審批程序，確保業(yè)務合規(guī)性和合理性。

啟示：企業(yè)在開展貿(mào)易業(yè)務時，確保業(yè)務具有真實的商業(yè)目的和商業(yè)實質(zhì)，避免參與那些與特定利益關(guān)系企業(yè)間開展的無商業(yè)目的的貿(mào)易業(yè)務

3.不準在貿(mào)易業(yè)務中人為增加不必要的交易環(huán)節(jié)

解讀：貿(mào)易背景真實性是業(yè)務合規(guī)風險的重中之重。國資委此項政策旨在規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易業(yè)務，防止人為增加不必要的交易環(huán)節(jié)和違規(guī)操作。通過明確禁止以非商業(yè)目的增加交易環(huán)節(jié)、虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務交易背景和為外部企業(yè)提供賺取通道費或資金占用費的便利等行為，確保貿(mào)易活動的真實性、合規(guī)性和公平性。

案例：人為增加不必要的交易環(huán)節(jié)。某H企業(yè)是一家國有電子產(chǎn)品制造商，從供應商I購買關(guān)鍵零部件。為了維持信用評級和獲取外部融資，H決定通過一個外部企業(yè)J進行交易，以增加不必要交易環(huán)節(jié)。具體操作流程如下：H與J簽訂一份虛假購銷合同，將資金支付給J，J再將資金支付給I企業(yè)購買關(guān)鍵零部件。在零部件到達H企業(yè)后，H企業(yè)再支付一筆額外的費用給J企業(yè)作為通道費。

啟示：H通過J進行轉(zhuǎn)賬和支付通道費，操作使得貿(mào)易流程變得復雜和不透明，增加了不必要的成本和風險。同時，這也可能誤導信用評級機構(gòu)和金融機構(gòu)，使其對H的真實財務狀況和貿(mào)易活動做出錯誤的評估。

4.不準開展任何形式的融資性貿(mào)易

解讀：近年來，央企由于開展融資性貿(mào)易頻發(fā)風險事件，造成國有資產(chǎn)損失，增加了社會區(qū)域的金融風險。國資委這一政策明確禁止央企開展任何形式的融資性貿(mào)易。從合規(guī)和風險管理的角度來看，這一政策對于防止央企陷入風險、維護企業(yè)穩(wěn)健運營具有重要意義。央企應避免參與融資性貿(mào)易，以確保企業(yè)資產(chǎn)安全、防范法律風險。

案例：ABC公司為全資中央企業(yè)，甲、乙公司同屬自然人賴某投資并直接控股的企業(yè)（賴，虛擬姓氏）。ABC公司從乙公司采購棉紗，銷售給甲公司。形式上的“購銷合同”約定：（１）甲公司每批次預付20％貨款給ABC公司；（２）ABC公司收到預付貨款后，向乙公司辦理采購，并按采購金額向乙公司開具90—120天信用證結(jié)算；（３）棉紗運入三方指定的第三方倉庫，物權(quán)屬于ABC公司（名義上）；（４）ABC公司收到甲公司在《遠期信用證》到期日前支付的80％貨款時開出提貨單，甲公司方能從第三方倉庫提走委托采購的對應數(shù)量棉紗。表面上，是甲公司委托ABC公司向乙公司采購。

案發(fā)時，ABC公司財務發(fā)現(xiàn)甲公司有四項合同的80％款項逾期未付，但仍繼續(xù)給其上游供應商開出7787.48萬元遠期信用證。ABC公司于是到第三方倉庫盤點，發(fā)現(xiàn)存在嚴重的貨物短缺，意識到已開具的大量的信用證款項可能無法收回，遂向上級集團報告，并以甲公司涉嫌貿(mào)易詐騙罪向公安局報案。

啟示：案例中，ABC公司合同權(quán)限設(shè)置過大，且合同風險評估和審批僅是走過場，固有管理風險高。庫存管理內(nèi)控失效，“庫存”賬賬、賬實嚴重不符。會計內(nèi)控失效，核算混亂，失去監(jiān)督功能。采購入庫內(nèi)控制度失效，存貨管理處于放任狀態(tài)。未開展信用調(diào)查，債務風險失控。巨額授信未經(jīng)董事會批準，風險管理失控。信用證監(jiān)控失當。最終認定，ABC公司與賴氏集團開展162項的“棉紗貿(mào)易”屬于無實物交易基礎(chǔ)的虛假交易，以及對方以攫取信用證及其貼現(xiàn)資金為目的的融資性交易。ABC公司與賴氏集團虛假貿(mào)易造成的直接資金損失4.57億元。

5.不準開展對交易標的沒有控制權(quán)的空轉(zhuǎn)、走單等貿(mào)易業(yè)務

解讀：“空轉(zhuǎn)”“走單”業(yè)務參與各方的真實目的不是貨物交易而是資金流轉(zhuǎn)或虛假貿(mào)易，中央企業(yè)（包括其下屬單位）作為資金提供方，其參與動機包括繞開金融監(jiān)管政策從事借款業(yè)務或優(yōu)化報表、虛增業(yè)務收入等，這類貿(mào)易業(yè)務環(huán)節(jié)缺乏金融類業(yè)務的合法增信工具，因此兼具合規(guī)風險與商業(yè)風險。國資委等部門三令五申表示對“空轉(zhuǎn)”“走單”等各類虛假業(yè)務問題“零容忍”。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)即由集團公司或上級企業(yè)提級查辦，涉及二級子企業(yè)或年內(nèi)全集團累計發(fā)現(xiàn)3件上述同類問題的，應當報告國資委，由國資委提級查辦。

案例：某大型國有鋼鐵企業(yè)A與一家貿(mào)易公司B簽訂了一份購買鐵礦石的合同。按照合同，A需要先支付貨款，然后B在約定的時間內(nèi)交付鐵礦石。在實際操作中，B并沒有將A支付的貨款用于采購鐵礦石，而是轉(zhuǎn)給了與其有關(guān)聯(lián)的C。C收到資金后，并沒有按照約定采購鐵礦石，而是將資金用于其他高風險投資，導致無法按時歸還資金給B。B因此也無法按時交付鐵礦石給A。

A的交易行為更像是一個“過路者”，并沒有實際參與到鐵礦石的交易中，只是進行了資金的轉(zhuǎn)賬。由于A在整個交易過程中都沒有對鐵礦石的實際控制權(quán)，這增加了虛假貿(mào)易、欺詐和資金風險的可能性。

A面臨巨大的資金缺口和生產(chǎn)中斷的風險，而B和C也面臨破產(chǎn)和信譽受損的風險。

啟示：案例違反了政策中提到的“不準開展對交易標的沒有控制權(quán)的空轉(zhuǎn)、走單等貿(mào)易業(yè)務”要求，是一個典型沒有實際控制權(quán)的空轉(zhuǎn)貿(mào)易例子。企業(yè)在進行貿(mào)易活動時，須確保對交易標的有實際控制權(quán)，以降低風險。

6.不準開展無商業(yè)實質(zhì)的循環(huán)貿(mào)易

解讀：循環(huán)貿(mào)易是一種特定貿(mào)易形式，其核心特征是通過相同企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間簽訂內(nèi)容相同的多份買賣合同，形成一個閉合的貨物流轉(zhuǎn)回路，其目的是人為地做大規(guī)模。在這樣循環(huán)中，每次貨物流轉(zhuǎn)都可以確認業(yè)務毛利，從會計賬面角度看似乎有利潤，但實際上這些流轉(zhuǎn)并沒有真正創(chuàng)造價值，形成了潛虧。這種貿(mào)易完全脫離了商業(yè)的實質(zhì)，很容易被企業(yè)用于不正當?shù)哪康?，如操縱財務報表、隱藏真實經(jīng)營狀況、誤導投資者等。鑒于此，政策明確要求嚴格禁止無商業(yè)實質(zhì)的循環(huán)貿(mào)易。

案例：某央企A與兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)B和C進行循環(huán)貿(mào)易。A與B簽訂了一份購買電子設(shè)備的合同，B隨后與C簽訂了一份相同的購買合同，C又與A企業(yè)簽訂了一份相同的購買合同。這樣，電子設(shè)備在A、B、C三家企業(yè)之間形成了一個閉合的流轉(zhuǎn)回路。

過程中，每次流轉(zhuǎn)都確認了業(yè)務毛利，A的財務報表顯示有利潤。然而，實際上這些電子設(shè)備并沒有流入或流出市場，其流轉(zhuǎn)并沒有創(chuàng)造任何實際價值。三家企業(yè)之間的交易只是為了做大規(guī)模，并沒有真實的商業(yè)背景支撐。

經(jīng)過一段時間，由于市場環(huán)境的變化和其他因素的影響，其中一家企業(yè)出現(xiàn)了資金問題，無法繼續(xù)支付貨款。整個循環(huán)貿(mào)易鏈條因此斷裂，導致其他兩家企業(yè)也受到了嚴重的影響。A由于之前確認的賬面利潤并沒有實際現(xiàn)金流支撐，面臨巨大的資金缺口和潛虧風險。

啟示：案例典型地展示了無商業(yè)實質(zhì)的循環(huán)貿(mào)易所帶來的風險和問題。從表面上看，有真實的貨物支撐和賬面利潤，但實際上這些流轉(zhuǎn)并沒有創(chuàng)造價值，很容易受到市場環(huán)境和其他因素的影響而斷裂。一旦出現(xiàn)問題，企業(yè)將面臨巨大的資金和風險挑戰(zhàn)。因此，政策明確要求嚴格禁止無商業(yè)實質(zhì)的循環(huán)貿(mào)易。

7.不準開展有悖于交易常識的異常貿(mào)易業(yè)務

解讀：一是“三流”不齊備的貿(mào)易業(yè)務被禁止。貨物流、票據(jù)流和資金流必須齊全，以確保貿(mào)易業(yè)務的真實性和合規(guī)性。二是無法判斷交易標的真實性的貿(mào)易業(yè)務被禁止。央企應參與貨物收發(fā)環(huán)節(jié)，并能提供物流、倉儲等外部單據(jù)以證明交易的真實性。三是實地盤點和對賬的必要性。央企應定期對貨物進行實地盤點和對賬，不能僅僅依賴存儲場地提供的庫存證明。四是對高度一致合同條款和異常低差價率的警惕。如果上下游企業(yè)的合同條款高度一致，簽訂日期相近，且差價率明顯低于市場平均水平，這樣的貿(mào)易業(yè)務應受到嚴格審查。五是核實商業(yè)實質(zhì)。對于無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務，央企應堅決禁止。確有特殊理由的，需報集團審批。

案例：某央企貿(mào)易公司A與上游供應商B和下游買家C開展了一項電子產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務。A與B簽訂了購買合同，與C簽訂了銷售合同。然而，在實際操作中，A并沒有參與貨物的實際收發(fā)環(huán)節(jié)，只是根據(jù)B和C之間的自制發(fā)貨單和收貨單進行資金轉(zhuǎn)賬。A沒有對電子產(chǎn)品進行實地盤點或?qū)~，只是依賴存儲場地提供的庫存證明來確認貨物的存在。另外，A與B和C之間的合同條款高度一致，簽訂日期相近，且差價率明顯低于市場平均水平。經(jīng)過一段時間，C突然違約，無法支付貨款，導致A公司面臨巨大的資金風險。

啟示：企業(yè)要通過加強實地盤點和對賬、警惕高度一致的合同條款、尋求合理的差價率、對上下游企業(yè)進行盡職調(diào)查、管理資金風險、建立完善的風險管理體系以及尋求專業(yè)咨詢等方法，保護自己免受潛在風險損害。

8.不準開展風險較高的非標倉單交易

解讀：標準倉單的交易管理方式更接近于金融衍生品。它的交易、清算和風險管理都按照金融衍生品的規(guī)定進行。對于參與標準倉單交易的企業(yè)，必須經(jīng)過嚴格的業(yè)務審批和準入審查，確保其資質(zhì)合規(guī)、信譽良好。為防止市場的過度投機和惡意炒作，國家對于標準倉單的交易規(guī)模有明確的限制和控制。

場外非標準倉單交易似乎滿足“三流”要求，即貨物流、票據(jù)流和資金流都齊備，但企業(yè)實際上并不能真正掌握貨權(quán)，因此面臨較高的交易風險。特別是對于中央企業(yè)，原則上是不被允許參與非標倉單交易。如存在某些特殊原因，必須首先向集團提交申請并獲得明確的批準。

案例：某央企B，主要從事國際貿(mào)易和物流服務，近期準備進入非標倉單的交易市場。在一系列交易后，B發(fā)現(xiàn)非標倉單盡管在形式上滿足了“三流”的要求，由于某些合同條款限制和與上游供應商、下游買家之間的復雜關(guān)系，它們并不能真正掌握貨物的控制權(quán)。如在條款限制方面，B與上游供應商簽訂了一份購買合同，其中規(guī)定供應商在特定條件下有權(quán)回購已出售的貨物。當市場發(fā)生不利變化時，B本應根據(jù)市場情況對貨物進行處置，但由于回購條款的限制，無法實際控制貨物，導致?lián)p失。如在上游供應商、下游買家之間的復雜關(guān)系方面，在某些情況下，B需要根據(jù)不同國家的法律要求，將貨物控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給當?shù)氐暮献骰锇榛虼怼Ｈ欢?，在實際操作中，由于法律關(guān)系復雜，B可能無法確保這些合作伙伴或代理真正按照B的意愿行事，導致在關(guān)鍵時刻失去對貨物的控制。

在一次突發(fā)的市場事件中，B遭受了巨大經(jīng)濟損失，B暫停所有與非標倉單相關(guān)的交易活動，并對其進行深入的風險評估。同時，B也向集團提交了詳細報告，說明了參與非標倉單交易的原因、過程以及遭受的損失。集團在對報告進行審批后，要求B退出非標倉單交易市場，并加強其內(nèi)部風險管理和控制機制。

啟示：對于企業(yè)而言，盡管某些新金融產(chǎn)品或市場可能具有吸引力，但在決定參與之前必須進行充分的風險評估。特別是對于那些看似“三流”齊備但實際上存在高風險的交易活動，應謹慎行事。

9.不準違反會計準則規(guī)定確認代理貿(mào)易收入

解讀：政策明確規(guī)定中央企業(yè)應綜合考慮與代理貿(mào)易業(yè)務相關(guān)的風險轉(zhuǎn)移、價格確定等事實和情況，以及委托加工業(yè)務中原材料核算情況，按照謹慎原則以凈額法確認代理貿(mào)易或委托加工業(yè)務收入，防止虛假做大規(guī)模。因此，企業(yè)切勿為了規(guī)模和數(shù)字好看在財務記賬方式上動手腳從而觸紅線違法違規(guī)。

案例：某央企C主要從事進出口貿(mào)易和代理業(yè)務。近年來，C擴大了其代理貿(mào)易業(yè)務，并開始與多家國際公司進行合作。由于業(yè)務增長迅速，C在會計處理上出現(xiàn)了一些問題。C在與某國際公司進行一筆代理貿(mào)易業(yè)務時，按照全額法確認了該筆業(yè)務的收入。在實際操作中，C僅僅是代理方，并不承擔貨物的風險和責任，只是按照約定的代理費率收取費用。因此，按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》的規(guī)定，C應該以凈額法來確認這筆代理貿(mào)易的收入。

在進行年度財務報告審計時，審計機構(gòu)要求C進行調(diào)整。C重新評估了其代理貿(mào)易業(yè)務的收入確認方法，并按照凈額法進行了調(diào)整。這導致C年收入規(guī)模有所減少，但更加真實地反映了其實際經(jīng)營狀況。

啟示：在處理代理貿(mào)易或委托加工業(yè)務收入時，必須嚴格遵守會計準則規(guī)定，確保收入準確確認。采用凈額法進行確認，能夠更真實地反映企業(yè)在這些業(yè)務中的實際收入狀況，并避免虛假夸大業(yè)務規(guī)模的風險。

10.不準在內(nèi)控機制缺乏的情況下開展貿(mào)易業(yè)務

解讀：一是負責人和部門的明確。央企需要明確負責貿(mào)易業(yè)務的集團分管負責人和部門，以確保責任明確和管理到位。二是貿(mào)易子企業(yè)的控制。央企需要嚴格控制其貿(mào)易子企業(yè)的數(shù)量，并對相同或相似的貿(mào)易業(yè)務進行優(yōu)化整合，以提高運營效率和減少風險。三是業(yè)務范圍和子企業(yè)名單的審批。貿(mào)易業(yè)務范圍和貿(mào)易子企業(yè)的名單都需要得到集團的審批，以確保業(yè)務范圍和子企業(yè)的合規(guī)性。四是收入類規(guī)模指標的禁止。央企不得對其貿(mào)易子企業(yè)考核收入類規(guī)模指標，以避免子企業(yè)為了追求規(guī)模而犧牲風險控制和合規(guī)性。五是內(nèi)控實施細則的制定。開展貿(mào)易業(yè)務的子企業(yè)需要制定貿(mào)易業(yè)務內(nèi)控實施細則，并設(shè)立專門的貿(mào)易內(nèi)控崗位，以確保內(nèi)控措施得到有效執(zhí)行。六是業(yè)務審批程序的嚴格。企業(yè)需要嚴格其貿(mào)易業(yè)務的審批程序，優(yōu)化固定的內(nèi)部控制流程，并明確關(guān)鍵環(huán)節(jié)的內(nèi)部管控措施。七是虛假貿(mào)易業(yè)務的管控。即使某些貿(mào)易情形不在政策的禁止范圍內(nèi)，但如果沒有商業(yè)實質(zhì)，也將被視為虛假貿(mào)易業(yè)務進行管控。八是真實商業(yè)實質(zhì)的審核。即使某些貿(mào)易情形具有政策禁止的情形，但如果具有真實的商業(yè)實質(zhì)，企業(yè)仍然可以在經(jīng)過嚴格審核并報集團審批后開展。九是信息技術(shù)手段的應用。企業(yè)需要在司庫等信息系統(tǒng)中開發(fā)應用貿(mào)易業(yè)務風險管理功能模塊，以信息技術(shù)手段來防控各類虛假貿(mào)易業(yè)務。

案例：某央企L公司因內(nèi)控機制不完善和貿(mào)易風險管理不當，導致了一系列虛假貿(mào)易事件。一些子公司為了完成收入規(guī)模指標，在沒有真實商業(yè)實質(zhì)的情況下進行了大量貿(mào)易活動，導致出現(xiàn)了資金風險和信譽損失。

事件發(fā)生后，L對其內(nèi)控體系進行了全面改革和完善。首先，集團明確了分管貿(mào)易業(yè)務的負責人和部門，并對從事貿(mào)易的子企業(yè)進行了優(yōu)化整合。同時，L也加強了對子企業(yè)的監(jiān)督和考核，不再過分追求收入規(guī)模指標，而是更加注重業(yè)務的實質(zhì)性和風險管理。為了確保貿(mào)易業(yè)務的真實性，L還要求其子公司制定詳細的貿(mào)易業(yè)務內(nèi)控實施細則，并設(shè)立專門內(nèi)控崗位。此外，L還加強了信息技術(shù)應用，開發(fā)了貿(mào)易業(yè)務風險管理功能模塊，以防控各類虛假貿(mào)易業(yè)務。

啟示：一系列改革和完善措施使L確保了其貿(mào)易業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展。案例也為其他企業(yè)提供了寶貴的經(jīng)驗教訓，強調(diào)了建立完善內(nèi)控體系的重要性。